本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示：

●  是否需要提交股東大會審議：否

●  日常關聯(lián)交易對上市公司的影響：本次日常關聯(lián)交易事項定價政策和定價依據符合公開、公平、公正的原則,不會影響公司的獨立性。

 

一、日常關聯(lián)交易基本情況

（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

1、董事會表決情況

2018年4月2日,安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司或公司”）第七屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于公司2018年日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關聯(lián)交易預計的議案》,關聯(lián)董事均回避表決。

2018年，由于相關業(yè)務量增加，公司為關聯(lián)方鐵牛集團有限公司及相關企業(yè)提供建筑智能化系統(tǒng)方面服務，共計發(fā)生關聯(lián)交易1,013萬元，較2018年預測金額增加628萬元。2019年4月2日，公司召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了《關于對2018年度日常關聯(lián)交易超出預計部分進行確認的議案》，同意對2018年度日常關聯(lián)交易超出預計部分進行確認。

2、獨立董事發(fā)表的獨立意見

上述關聯(lián)交易事項獨立董事已進行了事先認可，并對此發(fā)表了獨立意見。獨立董事認為：公司已對2018年度日常關聯(lián)交易超出預計部分進行了確認，公司2018年日常關聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2019年度日常關聯(lián)交易的進行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產經營的平穩(wěn)運行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權益的行為。

3、審計委員會意見

公司審計委員會認為:公司日常關聯(lián)交易是因正常的公司日常生產經營業(yè)務需要而發(fā)生,且交易定價政策和定價依據符合公開、公平、公正的原則。

4、提交股東大會審議情況

根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關聯(lián)交易決策制度》相關規(guī)定，以上關聯(lián)交易總額預計不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，以上關聯(lián)交易事項經董事會審議通過后，無需再提交公司股東大會表決。

（二）2018年日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

2018年4月26日，本公司第七屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于公司2017年日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關聯(lián)交易預計的議案》，預計2018年度本公司（包括控股子公司）與關聯(lián)方（主要指控股股東及其下屬單位）發(fā)生的與日常經營相關關聯(lián)交易總額為6,000萬元左右。2018年，由于相關業(yè)務量增加，公司為關聯(lián)方鐵牛集團有限公司及相關企業(yè)提供建筑智能化系統(tǒng)方面服務，共計發(fā)生關聯(lián)交易1,013萬元，較2018年預測金額增加628萬元。公司第八屆董事會第二次會議已審議同意對2018年度日常關聯(lián)交易超出預計部分進行確認。2018年日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況具體詳見下表：

關 聯(lián) 人	關聯(lián)交易類別	2018年預計金額（萬元）	2018年實際發(fā)生金額（萬元）
銅陵市天元新能源科技有限公司	采購貨物	2,900	2,751
	銷售貨物	200	252
韓國SKC公司	采購貨物	200	0
	銷售貨物	1,900	1,884
安徽銅峰信息科技有限責任公司	采購貨物	80	23
	銷售貨物	20	0
銅陵晶能電子股份有限公司	轉供電費	300	264
	代理進口	5	0
鐵牛集團有限公司	提供商品或服務	0	173
浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司	提供商品或服務	0	455
其它與日常經營相關的零星關聯(lián)交易	其它	395	394
合計		6,000	6,196

（三）2019年日常關聯(lián)交易預計金額和類別

本公司預計2019年日常關聯(lián)交易是指本公司（包括控股子公司）與關聯(lián)方（主要指實際控制人的子公司以及控股股東及其子公司）之間發(fā)生的采購貨物、銷售商品、提供勞務等交易事項。預計2019年發(fā)生與日常經營相關關聯(lián)交易總額為6,200萬元人民幣左右 ，具體如下：

                                                       單位：萬元

關 聯(lián) 人	關聯(lián)交易類別	2019年預計金額（萬元）	2018年實際發(fā)生金額（萬元）
銅陵市天元新能源科技有限公司	采購貨物	2,130	2,751
	銷售貨物	100	252
韓國SKC公司	采購貨物	335	0
	銷售貨物	2,200	1,884
銅陵晶能電子股份有限公司	轉供電	275	264
	代理及代理費	5	0
安徽銅峰信息科技有限責任公司	采購貨物	20	23
杭州易辰房地產開發(fā)有限公司	智能化項目	270
浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司	智能化項目	500	455
鐵牛集團有限公司	智能化項目	0	173
杭州益維汽車工業(yè)有限公司	智能化項目	125
其它與日常經營相關的零星關聯(lián)交易	其他	240	394
合    計		6,200	6,196

 

二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

（一）關聯(lián)方的基本情況

1、銅陵市天元新能源科技有限公司

（1）名稱：銅陵市天元新能源科技有限公司

（2）住所：銅陵經濟技術開發(fā)區(qū)西湖一路1588號

（3）注冊資本：4,000萬元

（4）經營范圍：太陽能電池片、LED、人造石英晶體、汽車座椅、電子電容器配件生產、研發(fā)、銷售，機械加工，五金、交電、儀器儀表、電子器件代購代銷，工業(yè)設備及零部件加工、銷售，有色金屬及黑色金屬銷售，經營企業(yè)生產所需的機械設備、零配件、原輔材料。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（5）成立日期：2011年11月7日

該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團有限公司的全資子公司，與本公司構成關聯(lián)關系。預計2019年本公司將向該公司采購材料及配件不超過2,130萬元，向其銷售再生樹酯不超過100萬元。

2、韓國SKC公司

韓國SKC公司是世界500強企業(yè)之一SK集團的子公司，該公司是韓國最大的PET薄膜商。

2004年12月7日，本公司與韓國SKC公司共同投資設立了安徽銅愛電子材料有限公司（以下簡稱“銅愛公司”），銅愛公司注冊資本為2,020萬美元，其中本公司出資1,515萬美元,占75%比例，SKC公司出資505萬美元，占25%比例。銅愛公司主要生產銷售電容器用BOPET薄膜及其他電子材料。

韓國SKC公司持有本公司控股子公司銅愛公司25%的股權，根據實質重于形式原則以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關規(guī)定，認定韓國SKC公司與本公司構成關聯(lián)交易。預計2019年銅愛公司將向韓國SKC公司采購原材料335萬元人民幣，銷售貨物2,200萬元人民幣。

3、銅陵晶能電子股份有限公司

（1）名稱：銅陵晶能電子股份有限公司

（2）公司注冊資本：3000萬元

（3）住所：安徽省銅陵市經濟技術開發(fā)區(qū)

（4）法定代表人：梁志揚

（5）企業(yè)類型：其它股份有限公司（非上市）；

（6）經營范圍：一般經營項目：聚烯烴薄膜的研發(fā)、生產、銷售，新型電池及其材料、新型電子元器件、組件的生產和銷售;自營和代理各類商品、技術的進出口業(yè)務，經營本企業(yè)生產所需的原輔材料、設備、零配件的進口業(yè)務。

（7）成立日期：2009年12月18日

該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團有限公司的控股子公司，與本公司構成關聯(lián)關系。預計2019本公司因向銅陵晶能電子股份有限公司轉供電發(fā)生關聯(lián)交易275萬元，代理采購進口粒子發(fā)生關聯(lián)交易5萬元。

4、安徽銅峰信息科技有限責任公司

（1）名稱：安徽銅峰信息科技有限責任公司

（2）公司注冊資本：300萬元

（3）住所： 銅陵市東市工業(yè)區(qū)

（4）法定代表人：丁勇

（5）企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）；

（6）經營范圍：計算機軟硬件的技術開發(fā)、轉讓、咨詢、服務、銷售，樓宇智能化系統(tǒng)、亮化工程設計、施工，安全技術防范工程設計、施工、維修，計算機系統(tǒng)集成，綜合布線，外包服務，電視監(jiān)控報警系統(tǒng)、消防器材、電器、建筑材料、環(huán)保設備、網絡設備及線材、通訊電子產品、數(shù)碼產品、音視頻系統(tǒng)、攝錄編設備、辦公設備及耗材銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（7）成立日期：2004年3月1日

該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團有限公司的全資子公司，與本公司構成關聯(lián)關系。預計2019年本公司將向安徽銅峰信息科技有限責任公司采購電腦設備及配件不超過20萬元。

5、杭州易辰房地產開發(fā)有限公司

（1）名稱：杭州易辰房地產開發(fā)有限公司

（2）住所：臨安市錦城街道錢王街268號（西大樓一樓東8-10）

（3）法定代表人：葉菲

（4）注冊資本：20,000萬元

（5）公司類型：有限責任公司

（6）經營范圍：房地產開發(fā)、經營。

（7）成立日期：2011年4月9日

該公司為本公司實際控制人鐵牛集團有限公司控制企業(yè)，與本公司構成關聯(lián)關系。預計2019年本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成，安全防范系統(tǒng)工程的設計、施工與維護方面服務發(fā)生關聯(lián)交易不超過270萬元。

6、浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司

（1）名稱：浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司

（2）住所：浙江省永康市經濟開發(fā)區(qū)金色港灣九區(qū)37號

（3）法定代表人：應建仁

（4）注冊資本：230,000萬元

（5）公司類型：有限責任公司

（6）經營范圍：房地產開發(fā)、經營，物業(yè)管理服務，室內外裝潢，國家法律法規(guī)及政策允許的投資業(yè)務，貨物和技術的進出口業(yè)務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（7）成立日期：2008年6月19日

該公司本公司實際控制人鐵牛集團有限公司的控股子公司，與本公司構成關聯(lián)關系。預計2019年，本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成，安全防范系統(tǒng)工程的設計、施工與維護方面服務發(fā)生關聯(lián)交易不超過500萬元。

7、杭州益維汽車工業(yè)有限公司

（1）名稱：杭州益維汽車工業(yè)有限公司

（2）住所：浙江省杭州經濟技術開發(fā)區(qū)文津路501號U2庫

（3）法定代表人：金浙勇

（4）注冊資本：70,000萬元

（5）公司類型：有限責任公司

（6）經營范圍：研發(fā)、生產：汽車整車車身的前圍、側圍、頂蓋、地板總成焊接及車身總成焊接，汽車車身涂裝（車身試裝總成）；維修：汽車維修；零售：本公司生產的產品、汽車零配件；服務：倉儲服務（除化學危險品及易制毒化學品）；貨物及技術進出口（法律、行政法規(guī)禁止經營的項目除外、法律行政法規(guī)限制經營的項目取得許可證后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（7）成立日期：2009年8月20日

該公司為本公司實際控制人鐵牛集團有限公司控制企業(yè)，與本公司構成關聯(lián)關系。預計2019年，本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成，安全防范系統(tǒng)工程的設計、施工與維護方面服務發(fā)生關聯(lián)交易不超過125萬元。

（二）與上市公司關聯(lián)關系

關聯(lián)方名稱	與本公司的關聯(lián)關系
銅陵市天元新能源科技有限公司	同受控股股東控制
韓國SKC公司	重要子公司的股東
安徽銅峰信息科技有限責任公司	同受控股股東控制
銅陵晶能電子股份有限公司	同受控股股東控制
杭州易辰房地產開發(fā)有限公司	其他
浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司	其他
杭州益維汽車工業(yè)有限公司	其他

(三)前期同類關聯(lián)交易未發(fā)生違約情形

前期同類關聯(lián)交易執(zhí)行情況良好,支付等履約能力正常,未發(fā)生違約情形。

 

三、關聯(lián)交易主要內容和定價政策

公司在與關聯(lián)方進行日常經營相關的關聯(lián)交易時，均遵循公平、公正、合理的原則，交易價格將按照市場規(guī)律，以市場同類交易標的價格為依據。根據交易內容，公司將與關聯(lián)方簽署具體交易協(xié)議，詳細約定交易價格、交易內容等事項。

 

四、交易目的和交易對上市公司的影響

公司與關聯(lián)方之間進行的與日常經營相關的關聯(lián)交易占同類交易或公司交易總量比例較小，對公司本期及未來財務狀況、經營成果影響很小，不影響公司獨立性。以上關聯(lián)交易能夠充分發(fā)揮公司與關聯(lián)方各自的產品與技術的優(yōu)勢，滿足公司正常的經營需要，可降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產經營的平穩(wěn)運行。

 

五、關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

公司與關聯(lián)方之間進行的與日常經營相關的關聯(lián)交易將根據經營中具體的購銷業(yè)務與各關聯(lián)方簽署具體的單項訂單合同，對交易事項進行詳細約定。

 

六、備查文件

1、本公司第八董事會第二次會議決議

2、獨立董事事前認可書面文件和董事會上所發(fā)表的獨立意見

3、審計委員會的書面意見

 

特此公告。

 

 

                            安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                    2019年4月4日