股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
交易內(nèi)容:本公司擬委托控股股東的子公司加工金屬化膜
關(guān)聯(lián)人回避:六名關(guān)聯(lián)方董事執(zhí)行了回避
一、關(guān)聯(lián)交易概述
安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱"本公司")擬委托本公司控股股東安徽銅峰電子(集團(tuán))公司(以下簡稱"銅峰集團(tuán)")子公司----銅陵威斯康電子材料有限公司(以下簡稱"銅威公司") 加工金屬化膜。因銅峰集團(tuán)持有本公司46.10%的股份,是本公司控股股東,且銅威公司為銅峰集團(tuán)占74.48%出資份額的子公司,依據(jù)有關(guān)規(guī)定,本公司擬委托銅威公司加工金屬化膜事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí),關(guān)聯(lián)方董事:陳升斌、程榮順、馬永新、常榮卿、王曉云、賀師德對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨(dú)立董事周亞娜、劉建華同意此次關(guān)聯(lián)交易,并就此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見,認(rèn)為此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定,該關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
至本次關(guān)聯(lián)交易止,本公司與銅威公司就此類關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到凈資產(chǎn)的5%或3000萬元以上,根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,本次關(guān)聯(lián)交易不需股東大會(huì)批準(zhǔn)。
本次委托銅威公司加工金屬化膜關(guān)聯(lián)交易尚須經(jīng)銅威公司董事會(huì)確認(rèn)。
二、交易各方當(dāng)事人情況介紹
交易對(duì)方情況介紹
交聯(lián)方銅威公司為本公司控股股東銅峰集團(tuán)的子公司,銅威公司基本情況如下:
1、名稱:銅陵威斯康電子材料有限公司
2、住所:安徽省銅陵市何村路2號(hào)
3、企業(yè)類型:合資經(jīng)營(港資)
4、法定代表人:陳升斌
5、注冊資本:164.2萬美元
6、成立日期:1991年12月
7、歷史沿革:銅威公司是由"銅峰集團(tuán)"和香港威斯康公司于1991年12合資組建的合營公司,注冊資本164.20萬美元(中方占注冊資本的74.48%,港方占注冊資本的25.52%)。1996年7月,由于銅峰集團(tuán)與其他四家公司共同發(fā)起設(shè)立本公司,銅峰集團(tuán)將持有銅威公司的74.48%股權(quán)投入本公司,銅威公司的中方股東變更為本公司。2002年8月,銅峰集團(tuán)購回本公司在銅威公司74.48%權(quán)益,銅威公司的中方股東又恢復(fù)為銅峰集團(tuán)。
8、主要業(yè)務(wù):鋅鋁金屬化薄膜和超薄型金屬化膜及其延伸產(chǎn)品。
9、最近一年的資產(chǎn)總額:4372.81萬元;負(fù)債總額2489.54萬元;應(yīng)收款項(xiàng)總額3186.16萬元;凈資產(chǎn)1883.27萬元;主營業(yè)務(wù)利潤:385.37萬元;凈利潤107.80萬元。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
最近一期(2002年1-7月)的資產(chǎn)總額:3223.17萬元;負(fù)債總額1159.18萬元;應(yīng)收款項(xiàng)總額1033.60萬元;凈資產(chǎn)2063.99萬元;主營業(yè)務(wù)利潤:223.13萬元;凈利潤186.73萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
三、關(guān)聯(lián)交易基本情況
鑒于本公司原控股子公司----銅威公司權(quán)益已恢復(fù)為本公司控股股東--銅峰集團(tuán)所有(詳細(xì)內(nèi)容見2002年8月6日、8月8日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》),因銅威公司的經(jīng)營內(nèi)容金屬化鍍膜與本公司的經(jīng)營內(nèi)容之一有相同性,為有效避免同業(yè)競爭,本公司決定以公允的市場價(jià)格委托銅威公司進(jìn)行金屬化鍍膜加工業(yè)務(wù),銅威公司承諾不再對(duì)第三方委托加工和銷售金屬化膜產(chǎn)品(有待銅威公司董事會(huì)確認(rèn))。
四、本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
因本次關(guān)聯(lián)交易需得到銅威公司董事會(huì)確認(rèn),故有關(guān)該次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議尚未簽署,合同的主要條款未確定。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的
因銅威公司的經(jīng)營內(nèi)容金屬化鍍膜與本公司的經(jīng)營內(nèi)容之一有相同性,為有效避免同業(yè)競爭,本公司決定以公允的市場價(jià)格委托銅威公司加工金屬化膜。
六、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事周亞娜、劉建華同意此次關(guān)聯(lián)交易,并就此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見,認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合有關(guān)規(guī)定,不存在損害全體股東的合法權(quán)益的行為。
七、備查文件
1、本公司第二董事會(huì)第十七次會(huì)議決議;
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2002年8月29日